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中小规模基金可涉足专户市场

Category: China
By 通力律师事务所 吕红、安冬

新《试点办法》降低专户业务资格申请门槛、拓宽专户业务投资范围等措施,未来将对基金行业和资产管理市场产生重大影响

2011年8月25日,中国证监会发布了经修订的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下称“新《试点办法》”)。新《试点办法》及同日发布的其配套《合同内容指引》对基金管理公司开展特定客户资产管理业务(“专户业务”)的资格条件、业务规范做出了若干新的规定。其中,降低专户业务资格申请门槛、拓宽专户业务投资范围等一系列变化在专户业务开闸三年之后,为中小规模基金公司涉足专户市场、寻求后发优势提供了可能性,从而必将对基金行业和资产管理市场产生重大影响。

新《试点办法》前述重要新规定主要包括:

第一,降低专户业务资格申请门槛。

新《试点办法》在专户业务资格准入条件中不再设置具体指标门槛,取消了关于管理证券投资基金2年以上、公司净资产不低于2亿元人民币、管理资产规模不低于200亿元人民币等条件。这一变化意味着,所有经营规范、配备专门业务人员、制度健全的基金管理公司(包括新设立及已设立但尚未取得专户业务资格的公司)均可以申请专户业务资格。截至目前,在本所提供法律服务的客户中,已有十余家尚未取得专户业务资格的基金公司依据新《试点办法》向中国证监会提交了专户业务资格申请。

另外,随着基金管理行业内部监控的完善,新《试点办法》取消了专户投资经理与基金经理办公区域严格分离的规定。这不仅有利于开展专户业务的基金公司降低成本,更有利于基金公司形成投研一体化平台,增强整体资产管理能力。

第二,降低资产委托人门槛。

为便于基金管理公司更加有效地拓展专户理财业务,进一步提高业务运作效率,新《试点办法》将一对一和一对多专户产品的初始规模限制由原来的5000万元降为3000万元。这一变化意味着,将有更多符合条件的机构和富裕个人委托基金公司开展专户业务,专户市场的总体规模亦有望因此项变化而进一步扩大。

第三,拓宽投资范围。

为进一步增加专户产品的多样性,更好地满足特定投资者的个性化理财需求,监管机构在新《试点办法》中将商品期货纳入了专户产品的投资范围。这意味着继专户业务自2010年7月获准投资股指期货后,进一步获得了投资商品期货的资格(依据现行法律,公募基金尚不能投资商品期货)。这一变化一方面为专户产品的设计、基金公司特色化发展创造了更多可能性;另一方面也对基金公司开展以商品期货为投资对象的专户业务提出了人员、技术上的新要求。

第四,放宽“一对多”专户产品运作要求。

一方面,新《试点办法》适度提高了单只“一对多”专户产品投资单只股票的比重。依据原《试点办法》,一对多专户产品的投资与公募基金一样受“双10%”的限制,两类不同产品在投资上的差异性不足。通过提高单只一对多专户产品投资单只股票的比重,在坚持适度的分散投资原则和投资人风险可承受的前提下,将有利于引导一对多专户产品与公募产品差异化发展。为此,新《试点办法》将单只一对多专户产品投资单只股票的比重由原来的10%提高至20%。

另一方面,适度增加“一对多”专户产品开放参与和退出的频率。为更好地兼顾一对多专户产品的流动性和投资资金的相对稳定,新《试点办法》将资产管理计划的开放要求由原来“每年至多开放一次”修改为“每季度至多开放一次”。

可以预见的是,较原《试点办法》更为灵活的投资限制条款和更频繁的开放期安排,有望通过为专户业务,尤其是“一对多”专户产品吸引到更多的投资者。

第五,放宽管理人业绩报酬条款。

与管理费类似,业绩报酬是专户业务中资产管理人的另一主要报酬。为平衡资产管理人与投资者的收益,新《试点办法》及其配套指引在业绩报酬的收取方式上给了资产管理人更多的选择。具体而言,新《试点办法》删去了原法规要求业绩报酬只能在委托人退出或合同终止时提取的规定,而改由合同当事人自行约定。业绩报酬条款“松绑”之后,资产管理人与资产委托人将可在协商一致的基础上自由约定业绩报酬的计提比例、计提频率,从而为基金公司与投资者提供更为灵活的议价空间和更广的收入渠道。

最后,在要求公平交易、禁止利益输送以及基金公司向监管机构的报告义务方面,新《试点办法》并未做出任何调整,仍然一如既往地采取严格、审慎的立法口径。在新《试点办法》诸多“变化”中的“不变”,正体现了监管机构与“放松管制”并举的“加强监管”。